Pēc varonīgas aizstāvēšanās Somija 1940. gada martā bija spiesta noslēgt pamieru ar Padomju Savienību. Daļu Somijas pierobežas teritorijas pievienoja Padomju Savienībai, tā apmierinot Staļina īslaicīgos plānus. Tomēr Ziemas karš ar Somiju pierādīja, ka Staļina Sarkanarmija nebija gatava karam pat ar samērā mazu kaimiņvalsti. Lai vēlāk komunisms uzvarētu pār nacionālsociālismu, bija jāuzlabo Padomju Savienības bruņoto spēku kaujas spējas.

Starplaikā Staļins sāka izstrādāt plānus, kā iekļaut Baltijas valstis Padomju Savienībā, lietojot pēc iespējas mazāk bruņotu līdzekļu varu. Ievērojot, ka karadarbība Eiropā atstāja Baltijas valstis nošķirtas no to varbūtējām atbalstītājām Lielbritānijas un Francijas, Staļins cerēja pakļaut jau tā iebiedēto Latviju, Igauniju un Lietuvu vienīgi ar vardarbības draudiem.

1940. gada jūnija sākumā Padomju Savienības valdība oficiāli apgalvoja, ka starp Igauniju, Latviju un Lietuvu noslēgta Padomju Savienībai naidīga aizsardzības vienošanās. Kā pierādījums šim apgalvojumam tika minēta Baltijas valstu politiskā tuvināšanās kopš 1939. gada rudens.

īstenībā Latvijas valdība bija mēģinājusi ievērot neitralitātes principus un vienlaikus pildīt visus savstarpējās palīdzības līgumā paredzētos pienākumus. Vienīgais neparastais lēmums, ko bija pieņēmusi Latvijas valdība, bija ārkārtējās pilnvaras vēstniekam Kārlim Zariņam Londonā pārstāvēt Latvijas valsts intereses ārzemēs gadījumā, ja karadarbības dēļ valdība Rīgā to vairs nespētu. Šis piesardzīgais solis tika sperts 1940. gada 18. maijā. Lēmums skaidrojams ar faktu, ka pēdējos mēnešos Rietumu sabiedrotie - Francija, Lielbritānija un citas valstis, kas sakarā ar uzbrukumu Polijai bija pieteikušas karu Vācijai, - izrādījās bezspēcīgi, kad Hitlera karaspēks vienu pēc otras okupēja Dāniju, Norvēģiju, Nīderlandi un Beļģiju un iebruka Francijā. Komunistu pastiprinātā darbība kopš 1940. gada marta izraisīja arī bažas par valsts iekšējo drošību un iespējamām provokācijām no Padomju Savienības puses.

Provokācijas nebija ilgi jāgaida. Baltijas valstu pierobežas apgabalos parādījās arvien vairāk Sarkanarmijas karaspēku daļu. 14. jūnijā Lietuvas valdība saņēma no Padomju Savienības ultimātu - draudīgu pieprasījumu bez atrunām. Lietuvas valdību apsūdzēja naidīgā nostājā pret Padomju Savienību. Ultimāts noteica, ka jāmaina pastāvošā valdība un ka Lietuvai jāatļauj tās teritorijā ienākt vēl papildu Sarkanarmijas vienībām, lai turpmāk nodrošinātu Padomju Savienībai labvēlīgāku politiku. Ultimāta noraidīšanas gadījumā Staļins draudēja ar padomju karaspēka palīdzību uzspiest valdības maiņu. Neredzot citu iespēju atrisināt sarežģīto situāciju, kas īstenībā nozīmēja neatkarības zaudēšanu, Lietuvas valdība piekrita Staļina prasībām. 1940. gada 15. jūnijā Lietuvu okupēja Padomju Savienība.

Tās pašas dienas vakarā notika provokācija uz Latvijas austrumu robežas. Padomju speciālās vienības karavīri bez atļaujas vairākās vietās šķērsoja Latvijas-Padomju Savienības robežu, nodedzināja robežsargu mājas Masļenkos, nogalināja vairākus Latvijas robežsargus un viņu ģimenes locekļus un aizveda Latvijas pilsoņus kā ķīlniekus pāri robežai. Tomēr Staļinam neizdevās izaicināt Latvijas bruņotos spēkus pretuzbrukumam šķērsot Padomju Savienības robežu, lai atbrīvotu ķīlniekus.

Līdzīgi kā Lietuvai arī Latvijai tika nodots ultimāts ar tādiem pašiem noteikumiem - mainīt esošo valdību pret Padomju Savienībai labvēlīgāku un atļaut Sarkanarmijai brīvu rīcību valstī. Par notikumiem pie Masļenkiem un citur ne padomju presē, ne ultimātā nekas netika minēts. Ievērojot, ka kara bāzēs Latvijas rietumos jau atradās Padomju Savienības karaspēka daļas, gar austrumu robežu un kopš Lietuvas okupācijas arī gar dienvidu robežu pulcējās liels skaits Sarkanarmijas karavīru, Latvijas cerības nopietni pretoties bija vēl mazākas, nekā pirms pāris dienām tās bija bijušas Lietuvai. Latvijas valdība piekrita Staļina prasībām, un
1940. gada 17. jūnijā pirmo reizi kopš Brīvības cīņām Latviju okupēja svešas valsts karaspēks. Tajā pašā laikā Padomju Savienības bruņotie spēki okupēja arī Igauniju.

Kopā ar Sarkanarmijas vienībām Latvijā ieradās Padomju Savienības valdības pilnvarotais pārstāvis Andrejs Višinskis. Oficiāli viņš bija atsūtīts, lai uzraudzītu ultimāta noteikumu izpildi, bet viņa īstais uzdevums bija pārraudzīt Latvijas formālo iekļaušanu Padomju Savienībā pēc iepriekš izstrādātiem plāniem. Staļins gribēja, lai ārēji izskatītos, ka Latvijas tauta brīvprātīgi izvēlējusies iestāties Padomju Savienībā. Tādēļ Višinska loma šajā laikā pielīdzināma režisora amatam, jo viņš vadīja lielu teātri pārējo pasaules valstu maldināšanai.

Steidzami tika rīkotas demonstrācijas un ielu gājieni pret Latvijas valdību un par sabiedrības pārkārtošanu atbilstoši komunisma ideoloģijai. Šos pasākumus vadīja Sarkanarmijas darbinieki, no Padomju Savienības iesūtītie latviešu tautības komunisti un mazskaitlīgās Latvijas Komunistiskās partijas biedri. Rīkotāji piespieda simtiem cilvēku piedalīties demonstrācijās un gājienos. Šos notikumus filmēja, lai parādītu pasaulei Latvijas iedzīvotāju šķietamo piekrišanu komunisma idejām. Jāatzīst, demonstrāciju un gājienu dalībnieku vidū bija ari brīvprātīgie, vai nu tādēļ, ka viņi cerēja uz labāku dzīvi komunismā, vai arī cerēja iegūt sev kādu labumu sakarā ar varas maiņu. Šādus cilvēkus dēvē par līdzskrējējiem, bet tos, kuri aktīvi sadarbojas ar okupācijas varu, svešvārdā sauc par kolaborantiem.

1940. gada 20. jūnijā Višinkis iesniedza prezidentam Ulmanim apstiprināšanai sarakstu ar jaunās valdības sastāvu. Tajā bija sabiedrībā pazīstami un populāri cilvēki, kas dažādu iemeslu dēļ bija ar mieru sadarboties ar okupācijas varu. Apstākļu spiests, prezidents Ulmanis apstiprināja Višinska sastādīto valdību, ko vadīja Latvijā pazīstamais un pret Padomju Savienību labvēlīgi noskaņotais zinātnieks Dr. Augusts Kirhenšteins (pēc tā laika rakstības -Kirchenšteins). Tā kā šīs kolaborantu valdības locekļi bija piekrituši darboties Padomju Savienības un nevis Latvijas valsts un tautas interesēs, to vēlāk nodēvēja par "leļļu valdību".

Lai veicinātu komunistu darbību un mazinātu neatkarīgajai Latvijai uzticamo iestāžu iespējas pretoties, jaunā valdība jau ar pirmajiem lēmumiem atbruņoja un izformēja aizsargu organizāciju un policiju pārveidoja par Strādnieku miliciju. Milicijas vadību pārņēma komunisti, kuri iesaistīja daudz okupācijas varas līdzskrējēju, bet iepriekšējos policistus pakāpeniski atlaida no darba. Milicijai sabiedriskās kārtības nodrošināšanā palīdzēja jaunizveidotā, komunistu partijas pakļautībā esošā Strādnieku gvarde. Tā kā vairākums jaunuzņemto milicijas darbinieku un Strādnieku gvardes dalībnieku nebija sagatavoti, sabiedrībā strauji palielinājās nekārtības.

Kirhenšteina valdība paziņoja, ka Latvijā atjaunota demokrātija, un izsludināja Saeimas vēlēšanas. Šīs sasteigtās vēlēšanas tomēr nebija demokrātiskas, jo bija atļauts tikai viens kandidātu saraksts - komunistu un viņu piekritēju saraksts. Kad mēģināja reģistrēt citus kandidātu sarakstus, lai būtu patiesa demokrātiska izvēle, reģistrētājus apcietināja. Piedalīšanās vēlēšanās bija obligāta, bet nepiedalīšanos uzskatīja par noziegumu pret valsti. Tā 14. un 15. jūlijā vēlēšanas Latvijā notika Padomju Savienības varas pārstāvju pārraudzībā un Sarkanarmijas klātbūtnē. Vēlēšanu komisija oficiāli paziņoja, ka Latvijas tauta gandrīz vienbalsīgi atbalstījusi vienīgo kandidātu sarakstu. Jauno Saeimu atbilstoši ideoloģijas vajadzībām komunisti presē dēvēja par Tautas Saeimu.

Tā vadoties pēc Staļina plāniem, komunisti un tiem uzticami cilvēki bija pārņēmuši izpildvaru un likumdošanas varu Latvijā. Atlika vienīgi formāli nobalsot par Latvijas pilnīgu iekļaušanu Padomju Savienībā. 21. jūlijā "Tautas Saeima" savā pirmajā sēdē pasludināja padomju valsts iekārtu Latvijā un pieņēma lēmumu lūgt uzņemt Latviju Padomju Savienības sastāvā.

Tajā pašā dienā prezidents Ulmanis nodeva savas Valsts prezidenta pilnvaras Kirhenšteinam. 1940. gada 23. jūnijā Padomju Savienības - vēl arvien citas valsts! - drošības dienesta darbinieku pavadībā Kārli Ulmani izsūtīja uz Padomju Savienību, kur viņš vēlāk mira.

Pirms Latviju oficiāli pasludināja par Padomju Savienības sastāvdaļu, Kirhenšteina valdība sāka veikt Latvijas valsts un sabiedrības pārkārtošanu pēc Padomju Savienības parauga, mainot arī valsts nosaukumu uz Latvijas Padomju Sociālistisko Republiku (Latvijas PSR). Pretēji pirmsvēlēšanu solījumiem sākās vispārēja nacionalizācija. Namīpašumus, zemi, uzņēmumus, bankas un tajās noguldīto naudu izsludināja par valsts jeb visas tautas īpašumu. Šie lēmumi bija smags trieciens Latvijas iedzīvotājiem, kas bija pieraduši pie pilsoniskās sabiedrības principa par cilvēka īpašuma neaizskaramību.

1940. gada 5. augustā Latvijas pārstāvju grupa Kirhenšteina vadībā piedalījās svinīgā Padomju Savienības Augstākās Padomes sēdē Maskavā, kur Latviju oficiāli uzņēma Padomju Savienībā. Ar to neatkarīgā Latvija beidza pastāvēt savā teritorijā.

Tas tomēr nenozīmēja, ka Latvijas vispār vairs nebija. Sakarā ar 1940. gada 18. maijā piešķirtajām ārkārtējām pilnvarām Latvijas sūtnis Londonā tiesiski turpināja pārstāvēt Latvijas valsti un tās valdību. Visus gadus līdz neatkarības atjaunošanai Latvijas teritorijā 1991. gadā

vēstniecība Londonā un citas Latvijas pārstāvniecības ārzemēs turpināja darboties un atgādināja pasaulei, ka Latvija bija nelikumīgi okupēta un ka tās tautai ir tiesības uz pašnoteikšanos savā zemē. Daudzas valstis (piemēram, Lielbritānija, Amerikas Savienotās

Valstis, Francija, Somija, Dānija, Norvēģija un citas) nekad neatzina Latvijas vardarbīgo iekļaušanu Padomju Savienībā. Kā liktenīgs izņēmums minama kaimiņvalsts Zviedrija, kas jau 1940. gadā atzina Latviju par Padomju Savienības likumīgu sastāvdaļu, bet Hitlera Vācija uzskatīja Baltijas valstu okupāciju par Molotova-Ribentropa pakta īstenošanu no Staļina puses.

Neatkarīgā Latvijas valsts tiesiski nebeidza pastāvēt 1940. gada 5. augustā, tā turpināja pastāvēt Latvijas iedzīvotāju sirdīs un apziņā. Kamēr tautas valstiskā apziņa ir dzinulis pretoties okupācijas varai, tikmēr zeme ir okupēta. Tikai tad, kad zemes iedzīvotāji sevi uzskata vienīgi par okupācijas valsts pilsoņiem, iepriekšējā neatkarīgā valsts garīgi beidz pastāvēt un zeme pilnīgi uzskatāma par okupējošās valsts sastāvdaļu. Latvijas tauta nekad neaizmirsa savas tiesības uz neatkarību, un visus okupācijas gadus par spīti daudzu kolaborantu pūlēm izpaudās pretestība okupācijas varai.